Мислења

Субјекти согласно законот кои задолжително треба да ги преземаат мерките за откривање, спречување перење пари и финансирање на тероризам се:

Финансиски институции и подружници, филијали и деловни единици на странски финансиски институции кои согласно со закон вршат дејност во Република Северна Македонија; Правни и физички лица кои ги вршат услуги на: посредување во промет со недвижности; ревизорски и сметководствени услуги; давање совети од областа на даноците; давање на услуги како инвестиционен советник и давање на услуги за организирање и спроведување на аукции;  Нотари, адвокати и адвокатски друштва кои вршат јавно овластување согласно со закон;  Приредувачи на игри на среќа: Даватели на услуги на трустови или правни лица; Централен депозитар за хартии од вредност и  Правни лица кои вршат дејност на примање во залог на подвижни предмети и недвижности (заложувалници).

Нотарите, адвокатите и адвокатските друштва кои вршат јавни овластувања согласно со закон се должни да ги применуваат мерките и дејствијата за спречување на перење пари и финансирање на тероризам во случаите кога даваат правни услуги за нивните клиенти кои се однесуваат на следниве активности: купопродажба на подвижни предмети, недвижности, содружнички удели или акции; тргување и управување со имот; отворање и располагање со банкарски сметки, сефови и други финансиски активности; основање или учество во работењето или управувањето на правни лица, трустови или правни аранжмани и застапување на клиенти во трансакции*

Напомена: Види член 2 точка 13 од ЗСППФТ

Не, обврските кои произлегуваат од овој закон не се однесуваат на адвокатите и адвокатските друштва кога вршат функција на одбрана и застапување на клиентот во судска постапка. Во овој случај адвокатите и адвокатските друштва, на барање на Управата, во рок од седум дена треба да достават писмено образложение за причините поради кои не постапиле согласно со одредбите од овој закон.

Дополнително, сепак постои разлика, односно доколку адвокатите и адвокатските друштва покрај застапувањето во судска постапка за истиот клиент даваат правни услуги предвидени со членот 7 став 1 од законот, тогаш истите имаат обврска да ги применуваат мерките и дејствијата утврдени со Законот. (пр. Застапување во кривична постапка и Застапување на истиот клиентот во трансакции, Застапување на клиентот во граѓанска постапка, работни односи и слично и изготвувања на договори за пренос на удели акции, тргување со имот и сл.)

Во моментов во Република Северна Македонија нема регистрирано трустови, а доколку се дава некаква услугата на труст, потребен е документ за идентификација како и во случајот кога клиентот е правно лице или правен aранжман, кое е предвидено во член 16 став 3 од Законот за спречување перење пари и финансирање на тероризам.

Согласно член 14 од Законот кога клиентот е правен аранжман, субјектот е должен да преземе мерки со цел да ја утврди природата на неговата деловна активност и сопственичката и контролната структура.

Согласно член 16 став (3), правен аранжман се идентификува и неговиот идентитет се потврдува со документ за регистрација во оригинал или копија заверена на нотар, издаден од надлежен орган на државата во која е регистрирано правното лице или акт за основање на правниот аранжман. Документот за регистрација или основање се поднесува во хартиена и/или електронска форма. Документите за регистрација издадени од надлежен орган на странска држава, треба да бидат преведени на македонски јазик од страна на овластен судски преведувач.

Не, за целите на идентификација, субјектите задолжително задржуваат копија во хартиена и/или електронска форма при што применуваат технички и организациски мерки согласно прописите за заштита на личните податоци. Од ова произлегува дека субјектите можат да ги чуваат и електронски, како на пример посебен хард диск, во компјутер, лап-топ и слично и притоа истите да ги чуваат и обработуваат исклучиво за целите поради кои се прибираат, односно за целите на спречување перење пари и финансирање на тероризам.

Мерките и дејствија за откривање и спречување на перење пари и финансирање на тероризам, кои ги преземаат субјектите се:

– изготвување на проценка на ризикот од перење пари и финансирање на тероризам и нејзино редовно ажурирање,

– воведување и примена на програми за ефикасно намалување и управување со идентификуваниoт ризик од перење пари и финансирање на тероризам,

– анализа на клиентите,

– известување и доставување на податоци, информации и документација до Управата согласно со одредбите од овој закон и подзаконските акти донесени врз негова основа, – чување, заштита и водење евиденција на податоци,

– именување на овластено лице и негов заменик и/или формирање на оддел за спречување на перење пари и финансирање на тероризам,

– спроведување на внатрешна контрола

Да, обврската за преземање на мерките и дејствијата предвидени со овој закон, постои и во случај кога субјектите се во постапка на стечај и ликвидација.

Во таков случај обврската ја извршува стечајниот управник до завршување или заклучување на стечајната постапка, односно ликвидатор до завршување на ликвидаторна постапка.

Управата за финансиско разузнавање не изготвува и не објавува урнек – програми кои претставуваат лична обврска за субјектите.. Субјектите при изготвувањето на програмата треба да се раководат исклучиво од одредбите од Законот, а основните цели кои треба да се исполнат со програмата е да ги идентификуваат, проценат, разберат и намалат ризиците од перење пари и финансирање на тероризам, земајќи ги предвид факторите на ризик кои се однесуваат на нив. Доколку субјектот ги разбира ризиците од работењето со клиентите  во голема мерка придонесува да се намалат можностите тие да бидат злоупотребени како инструмент за целите на перење пари и финансирање на тероризам.

Согласно одредбите од  важечкиот ЗСППФТ субјектите немаат обврска да ги доставуваат своите Програми до Управата туку истите треба да ги чуваат во својата архива и да ја имаат на располагање доколку истата биде побарана од органите на надзор.

Изготвувањето и применувањето на Програмата преставува еден од основните елементи во примена на мерките и дејствијата за спречување перење пари и финансирање на тероризам. Со членот 11 од Законот се предвидува кои елементи истата треба да ги содржи.

Воедно, кај субјектите со посложена внатрешна структура високото раководство на субјектот е должно да ја донесе програмата, редовно да ја следи и оценува нејзината адекватност, усогласеност и ефикасност и доколку е потребно, да ги засили мерките кои ги презема субјектот.

Проценката на ризикот е пропишана согласно членот 10 од Законот и преставува составен дел на Прорамата за ефикасно намалување и управување со идентификуван ризик од перење пари и финансирање на тероризам, и треба да биде усогласена на ниво на субјект со Националната проценка на ризикот како стратешки документ на државата кој

Дополнително, оваа веб страна, објавено е Упатство за вршење на проценка на ризикот од страна на управата за Финансиско разузнавање и истото можете да го пронајдете на следниот линк

Во смисла на ЗСППФТ, скрининг процедури при вработување и за вработените преставуваат воспоставување на правила и процедури при вработување на лица во субјектот којшто се изложени и работат на проблематиката поврзана со перење пари и финансирање на тероризам, оттука тоа не значи дека само лицата коишто се вработени во одделот (кај субјектите коишто имаат обврска да формираат оддел), туку и сите вработени кај субјектот којшто имаат допирни точка со системот за спречување перење пари и финансирање на тероризам на субјектот. Во таа смисла, скрининг процедурите можат да се поделат на два или повеќе дела во зависност од внатрешната организација на субјектот односно на ниво на менаџмент или лица овластени со интерните акти да одлучуваат за изложеноста на субјектот од ризикот од перење пари и финансирање на тероризам како и лица вклучени во системот на превенција на ниво на субјект. Со овие процедури субјектот треба да се осигура дека вработените ги задоволуваат критериумите кои се бараат за конкретната работна позиција и имаат соодветно образование, вештини и способности  да одговорат на работните задачи односно поседуваат соодветни сертификати за дадената област (доколку се бараат) како и преставуваат лица со висок интегритет. Процедурите треба да бидат воспоставени на начин што субјектот во постапка на вработување ќе обезбеди соодветна документација и информации за кандидатот/кандидатката како и податоци за претходното работно искуство (пример: референци од претходно работно место) и поведение како и да имаат пропишани процедури со кои субјектот ќе преземе мерки да ги верификува податоците коишто се доставени од лицето – кандидатот/кандидатката. (пример: Проверка на референците и остварување на контакт со посочените лица)

Дополнително, скрининг процедурите опфаќаат механизми и за следење на работата на веќе вработените лица со цел следење на нивното поведение, степенот на извршување или неизвршување на работните обврски и задачи, механизми за санкционирање и механизми за откривање на потенцијални злоупотреби од страна на вработените во рамки на субјектот. Тука треба да се има предвид дали вработените соодветно постапуваат согласно ЗСППФТ, дали ги следат интерните процедури на субјектот како и сите дополнителни упатства кои ги добиваат од претпоставените, учеството на обуките за СППФТ и слично. Скрининг процедурите за вработување и вработените задолжително треба да бидат во согласност со проценката на ризикот на ниво на субјектот имајќи ги предвид големината и обемот на самиот субјект и неговата внатрешна организација и деловните активности.

Согласно член .175 субјектите од членот 5 од законот се должни да изготват проценка на ризикот од членот 10 во рок од 12 месеци од денот на влегувањето во сила на законот, а согласно член 8 е потребно нејзино редовно ажурирање, односно во зависност од личната проценка на субјектот за потребата од истото.

Важно е да се напомене дека согласно член 10 став (6) субјектот е должен, пред да направи значителни промени во своите деловни активности и процеси кои можат да влијаат на мерките кои се преземаат со цел спречување на перење пари и финансирање на тероризам, како и при воведување на нов производ, услуга, активност или канал на дистрибуција, како и при воведување на нови технологии, да спроведе проценка на ризикот со цел утврдување и проценка на тоа како промените влијаат на изложеноста на ризикот од перење пари и финансирање на тероризам и е должен да преземе соодветни мерки за намалување и за ефикасно управување со ризикот.

Според законската одредба од чл.48 ст.1 се забранува плаќање со готовина на стоки и услуги во износ од 3.000 евра или повеќе во денарска противвредност во вид на една или повеќе очигледно поврзани трансакции, што не е извршено преку банка, штедилница или прeку сметка во друга институција која дава платежни услуги, односно во конкретниот пример доколку клиентот изврши уплата со готовина со уплатница, истото е во линија и е согласно чл.48 ст.1.

Овластеното лице и неговиот заменик, во смисла на членот 57 е потребно да има добро познавање на деловната активност и работните процеси на самиот субјект, исто така да ги исполнуваат и условите превидени во истиoт член, односно да не се осудени за кривични дела против имотот, кривични дела против јавните финансии, платниот промет и стопанството, кривични дела против службената должност, кривични дела против јавниот ред и кривични дела против човечноста и меѓународното право, како и истите да имаат високо образование, соодветно стручно звање и искуство за извршување на задачите од областа на спречување на перење пари и финансирање тероризам.

Воедно, со членот 2 од Законот каде е дефинирано значењето на „Овластео лице“, односно е лице вработено во субјектот и назначено од органот на управување на субјектот, кое се грижи за спроведување на мерките и дејствијата за спречување на перење пари и финансирање на тероризам а за соработка со Управата.

Согласно член 57 став (2) се пропишува дека доколку во субјектот се вработени повеќе од 50 лица, субјектот во рамките на своето работење е должен да формира посебен оддел за спречување на перење пари и финансирање на тероризам

Согласно член 57 став (3) се пропишува дека во одделот од ставот (2) на овој член треба да бидат вработени најмалку четири лица доколку во субјектот се вработени од 50 до 300 лица, а бројот на вработени во одделот треба да се зголемува за по едно лице на секои наредни 100 вработени..

Согласно член 57 став (7) се пропишува дека кај субјектите од ставот (2) на овој член, овластеното лице, неговиот заменик, како и сите лица вработени во одделот од ставот (3) на овој член, подлежат на безбедносни проверки согласно со прописите за безбедност на класифицирани информации и потребно е да имаат безбедносен сертификат.

Врз основа на гореизнесеното произлегува дека само вработените во одделите кај субјектите  кои имаат обврска за формирање на посебен оддел се должни да поседуваат безбедносен сертификат кој го издава Дирекцијата за безбедост на класифицирани информации. Во постапката за издавање на сертификатите најпрво обратете се до Управата за финансиско разузнавање.

Согласно законската одредба од член 175 став (4) субјектите од членот 5 од овој закон се должни одделот за спречување на перење пари и финансирање на тероризам од членот 57 од овој закон да го формираат најдоцна во рок од шест месеци од денот на влегувањето во сила на овој закон, а истото се однесува на именување овластено дежурно лице и негов заменик во банките и давателите на услуги на парични дознаки, кое е содржано во ставот 9 од член 57 од Законот, а во однос на ст.1 од истиот член, субјектите се должни да имаат именувано овластено лице и негов заменик.

Извештаj за сомнителна трансакција (СТР) е збир на информации кои се подготвуваат и доставуваат од субјектите задолжени да преземаат мерки и дејствија за спречување перење пари и финансирање на тероризам до Управата за финансиско разузнавање во рок определен со Законот. Извештајот за сомнителна трансакција (СТР) субјектот го доставува кога:

1) знае, се сомнева или има основи за сомневање дека со трансакциите, било или е извршено перење пари и/или финансирање на тероризам или е направен обид или се прави обид за перење пари и/или за финансирање на тероризам, без оглед на износот на трансакцијата;

2) знае, се сомнева или има основи основи за сомневање дека имотот претставува принос од казниво дело или

3) знае, се сомнева или има основи основи за сомневање дека имотот е поврзан со финансирање на терористички акт, терористичка организација или терорист или лице кое финансира тероризам или финансирање на оружје за масовно уништување.

Извештајот за сомнителна трансакција (СТР) треба да биде доставен на начин и форма кои се пропишани со Законот за спречување на перење пари и финансирање на тероризам и подзаконските акти. Извештајот (СТР) треба да содржи податоци за лицето (физичко и/ или правно лице) со кои може прецизно да се утврди неговиот идентитет, податоци за деловните активности, податоци и опис за сомнителните трансакции и назначување на индикаторите за препознавање на сомнителни трансакции.

Сомнителната трансакција (СТ) субјектот утврдува врз основа на: непосредни сознанија за клиентот, листата на индикатори за препознавање на сомнителни трансакции утврдени од Управата за финансиско разузнавање, субјектите и надзорните органи, консолидираната листа која се води согласно со прописите за рестриктивни мерки, типологии и трендови на перење пари или финансирање на тероризам, проценет ризик од перење пари и финансирање на тероризам и од утврдениот профил на ризик на клиентот и други релевантни информации. Тоа не е ниту еднократна ниту едноставна активност, тоа претставува процес кој се базира на знаење, искуство и добри ИТ алатки за анализа на податоци.

За да ја исполни оваа обврска, субјектот најпрво треба добро да го познава својот клиент и неговото работење. Тој треба да ги препознае и идентификува трансакциите кои отстапуваат од вообичаеното работење на клиентот. Еден од факторите поради кој субјектот го започнува овој процес претставуваат индикаторите за препознавање на сомителни трансакции.

Согласно одредбите од Законот за сперчување перење пари и финансирање на тероризам, на иницијатива на Управата за финансиско разузнавање подготвува листата на индикатори за препознавање на сомнителни трансакции (СТ). Индикаторите за препознавање на сомнителни трансакции (СТ) се генерализирани форми на невообичаено однесување на клиентот кое може да биде основа за спроведување на подлабока анализа на целокупнот работење на клиентот и обезбедување на дополнителни информации и документи.

Листата на индикатори е список на ситуации кои можат да укажуваат на сомнителни ситуации кои најчесто се забележани кај различни типови на субјекти.

На веб страната на Управата за финансиско разузнавање може да најдете листа на индикатори за препознавање на сомнителни трансакции кои ссе релевантни за работењето на секој субјект.

Врз основа на идикаторите, од непосредни сознанија, консолидираната листа која се води согласно со прописите за рестриктивни мерки, проценка на ризикот од перење пари и финансирање на тероризам и други релевантни информации кои упатуваат на зголемен ризик, субјектот спроведуваат засилена анализа на клиентот. Оваа засилена анализа, субјектот треба да ја отпочне кога во однесувањето и деловниот однос на клиентот препознава некои од овие индикатори. Ваквите трансакции, субјектот ги анализира, обезбедува дополнителни документи и ги проверува информациите од повеќе извори на податоци. Процесот на анализа треба да се одвива брзо и ефикасно. Не е можно да се предефинира доволниот број на индикатори, што укажува дека во определена ситуација и само еден индикатор е доволен за да се започне оваа анализа доколку пости повисок ризик во деловниот однос или трансакцијата, но се препоставува дека доколку со последователната анализа колку поголем број на индикатори се препознаат во деловниот однос со клиентот толку е поквалитетен и издржан извештајот кој треба да се подготви.

Врз основа на наодите од спроведената анализа субјектот може да постапи според две сценарија. Доколку, не го потврди своето сомневање, субјектот подготвува извештај за наодите на својата анализа кој го зачувува кон досието на клиентот. Доколку со оваа анализа субјектот го потврди своето сомневање, тој подготвува извештај за соминтелни трансакции и истиот го доставува до Управата за финансиско разузнавање

Пријавувањето на сомнителни трансакции е обврска која субјектот ја исполнува само кога за истото постојат определенени фактори поради кои кај субјектот постои сомневање за перење пари или финансирање на тероризам.

Извештајот за сомнителна трансакција (СТР) до Управата за финансиско разузнавање се доставува по електронски пат.

Субјектот се логира на веб апликацијата (https://ws-askmk.ufr.gov.mk/logon.html#/) на Управата. Во случај да се логира за прв пат, потребно е претходно да направи регистрација (во делот Немате корисничко име? Притиснете тука за да побарате корисничко име.)

Кога субјектот е логиран и одбира тип на извештај кој сака да го достави до Управата за финансиско разузнавање (во овој случај се избира СТР).

На субјектот му се отвара формулар кој треба да го пополни со сите задолжителни полиња. Доколку во извештајот не се пополнети сите задолжителни полиња, субјектот не може да го достави извештајот.

Кога субјектот целосно и правилно ќе го пополни извештајот и ќе ги прикачи сите потребни документи како  атачмент, извештајот го испраќа до Управата за финансиско разузнавање со притискање на знакот “испрати“.

Субјектот на својата електронска пошта на која е регистриран во Управата за финансиско разузнавање добива порака со потврда дека извештајот е доставен. Кога ќе биде завршена анализата во однос на доставениот извештај за сомнителни трансакции, субјектот исто така добива информација за исходот, односно дали е доставен извештај/ известување/ ад акта или доставена е информација до друга држава.

Во 2019 година беше донесен Законот за електронски документи, електронска идентификација и доверливи услуги (ЗЕДЕИДУ – во понатамошен текст) со кој се имплементираше Регулативата број 910/2014 на Европскиот Парламент и Совет којашто се однесува на електронската идентификација и доверливи услуги за електронски трансакции (позната како е-IDAS регулатива).

Согласно член 3 став (1) точка 9 ЗЕДЕИДУ електронска идентификација е процес на користење на податоци за идентификација на лица во електронска форма кои на уникатен начин го претставуваат физичкото или правно лице или овластено лице на правно лице.

Согласно член 3 став (1) точка 10 ЗЕДЕИДУ се пропишува дека средства за електронска идентификација се материјални или нематеријални средства кои содржат податоци за идентификација на лица, а се користат за автентикација кај електронски услуги.

Согласно член 3 став (1) точка 12 од ЗЕДЕИДУ се пропишува дека шема за електронска идентификација е систем за електронска идентификација според кој средствата за електронска идентификација се издаваат на физички или правни лица или овластено лице на правно лице.

Согласно член 14 од ЗЕДЕИДУ се пропишува дека давателот на доверлива услуга до Министерството за информатичко општество и администрација доставува барање за регистрација во Регистарот на даватели на доверливи услуги и на шеми за електронска идентификација, кој го води Министерството за информатичко општество и администрација.

Имено, издавач на средство за електронска идентификација може да биде прaвно лице кое ги исполнува условите утврдени во Законот за електронски документи, електронска идентификација и доверливи услуги за издавачи на средство за електронска идентификација.

Согласно член 14 став (5) од ЗЕДЕИДУ шемите создадени од приватни правни лица задолжително треба да одговараат на високо ниво за сигурност за да бидат регистрирани во Регистарот.

Согласно член 14 од Законот за спречување перење пари и финансирање на тероризам се пропишува дека идентификација на клиентот и потврдување на неговиот идентитет со користење на документи, податоци и информации од сигурни и независни извори, вклучувајќи доколку е возможно со употреба на средства за електронска идентификација издадени во рамки на регистрирана шема за електронска идентификација согласно со закон;

Согласно член 16 став (2) од ЗСППФТ средството за електронска идентификација задолжително треба да ги содржи следните податоци за целите на идентификација во смисла на ЗСППФТ и тоа: име, презиме, дата и место на раѓање, место и адреса на живеалиште или престојувалиште, единствен матичен број или број за идентификација и број на документот за идентификација или сериски број на средството за електронска идентификација.

Врз основа на гореизнесеното произлегува дека субјектите за целите на идентификување и потврдување на идентитетот на клиентот може да користат само средства за електронска идентификација кои се издадени во рамки на регистрирана шема и кои се запишани во регистарот кој го води и ажурира Министерството за информатичко општество и администрација. 

Дополнително, согласно член 35 од ЗСППФТ, доколку субјектите вршат идентификација и потврдување на клиентот со користење на средства за електронска идентификација на начин опишан како во ЗСППФТ, истото не се сметка како постапка со клиент кој не е физички присутен.

Регистрираните шеми за електронска идентификација можете да ги пронајтеде на следниот линк .

Најчесто поставувани прашања поврзани со електронската идентификација и доверливи услуги можете да ги пронајдете на дополнително и на следниот линк.

Согласно законот за рестриктивни мерки под поимот  „Субјекти“ се лицата кои имаат обврска да ги преземаат мерките и дејствијата за спречување на перење пари и финансирање на тероризам предвидени со Законот за спречување на перење пари и финансирање на тероризам и Агенцијата за катастар на недвижности, оттука врз основа на гореизнесеното субјекти се сметаат следните:

1. Финансиски институции и подружници, филијали и деловни единици на странски финансиски институции кои согласно со закон вршат дејност во Република Северна Македонија;
2. Правни и физички лица кои ги вршат следниве услуги: а) посредување во промет со недвижности; б) ревизорски и сметководствени услуги; в) давање совети од областа на даноците; г) давање на услуги како инвестиционен советник и д) давање на услуги за организирање и спроведување на аукции;
3. . Нотари, адвокати и адвокатски друштва кои вршат јавно овластување согласно со закон;
4. . Приредувачи на игри на среќа: а) лотариски игри на среќа; б) игри на среќа во казино; в) игри на среќа во обложувалница; г) игри на среќа во автомат клуб; д) електронски игри на среќа; ѓ) томбола од затворен тип и е) интернет игри на среќа;
5. Даватели на услуги на трустови или правни лица;
6. Централен депозитар за хартии од вредност  и
7. Правни лица кои вршат дејност на примање во залог на подвижни предмети и недвижности (заложувалници).
8. Aгенција за катастар на недвижности

Процесот на барање на пристап до рестриктивниот портал започнува преку националната шема за електронска идентификација, каде што неопходен услов е корисникот да има активна корисничка сметка. За да може корисникот да побара пристап до рестриктивниот портал најпрво мора да се најави и потоа да го пополни барањето на регистрација. Пристапот до Рестриктивната веб платформа на Управата за финансиско разузнавање  е ограничен само за овластените лица или замениците на овластените лица за спречување перење пари и финансирање на тероризам.

Линкот до платформата се наоѓа на банерот почетната страна (десна страна) од оваа веб страница.

Барањто за регистрација содржи:

1. Лични податоци за овластеното лице (корисникот) и тоа: име, презиме, е-пошта, телефонски број, датум на раѓање, број на документ (лична карта/пасош), документот е издаден од и важност на документот.
2. Податоци за субјектот и тоа: назив, адреса на субјектот, единствен матичен број на субјектот (ЕМБС), единствен даночен број (ЕДБ), официјална е-пошта на субјектот, категорија на субјект по член 5 од ЗСППФТ , име на законски застапники, презиме на Законски застапник.
3. Електронски или дигитализиран (скениран) документ за овластување на овластено лице и негов заменик во  PDF форма.

Доколку, барањето за регистрација ги содржи сите релевантни податоци, истото ќе биде одобрено од страна на администраторите во Управата.

Субјектите се обврзани до Управата за финансиски разузнавање да го пријават секое  спроведување/примена на финансиски рестриктивни мерки, имено: замрзнување на сметката, трансакцијата или договорот; суспензија на секоја активност за обезбедување на средства, финансиски инструменти или економски ресурси во полза на определеното лице или субјект;  одбивање да стапи во деловен однос или да изврши одредена трансакција во полза на определеното лице или субјект: секој обид да се заобиколат рестриктивните мерки.  Субјектите го пријавуваат спроведувањето на рестриктивната мерка до Управата веднаш, односно во најкраток можен рок, а во секој случај веднаш штом нивната анализа ќе овозможи да проверат дали лицето со кое имаат воспоставено деловен однос (или кое има намера да воспстави деловен однос со субјектот) е токму определеното лице кое  подлежи на определена финансиска рестриктивна мерка.  Обврската да се пријави спроведувањето/примената на рестриктивната мерка, е различно од пријавувањето на сомнителните трансакции за перење пари и/или финансирање на тероризам во смисла на членот 55 од ЗСППФТ.

За лицата и ентитетите коишто се предмет на рестриктивни мерки воведени од страна на Европската Унија, а до кои Република Северна Македонија не се приклучила со одлука на Владата истите не се применуваат по автоматизам, но сепак субјектите треба да ги имаат таквите информации и податоци при идентификување и проценување на ризикот од перење пари и финансирање на тероризам како и преземање на мерки за намалување на таквите ризици согласно ЗСППФТ. Оттука, проверката во консолидираните листи, филтрирањето на податоците преставува активност којашто субјектите е потребниов да ја добавуваат на постојана основа.

Потребно е да се наспомене дека согласно член 55 од ЗСППФТ еден од основите за доставување на извештај за сомнителна трансакција преставуваат и консолидраните листи кои се водат согласно со прописите за рестриктивни мерки, па оттука субјектите се должни да го имаат предвид пристапот базиран на ризик во рамки на воспоставувањето на деловните односи со клиентите, водењето на целокупниот деловен однос и постојаниот мониторинг како и при извршување на повремени трансакции со клиентите коишто се под рестриктивни мерки коишто се воведени од страна на ЕУ, како и други меѓународни рестриктивни мерки (пример:ОFAC листи) Оттука, Управата посочува дека субјектите пред воспоставување на деловен однос со клиент или пред вршење на трансакција се задолжително треба да проверат дали клиентот односно неговиот вистински сопственик е предмет на воведени рестриктивни мерки коишто не се воведени само од странан на Обединетите нации и врз основа на тоа соодветно да управуваат со ризиците.  Врз основа на тоа, субјектите се должни на периодична основа и на ризично базиран пристап да го евидентираат и да ги документираат проверките коишто ги вршат преку користење на рестриктивната платформа.

Да, субјектите можат да користат екстерни услуги за провајдери коишто ги обезбедуваат ваквите услуги за соодветен надоместок, меѓутоа управата за финансиско разузнавање не обезбедува мислења ниту пак посебни одобренија за таквите провајдери на услуги. Субјектите кои користат надворешни даватели на услуги за обезбедување на листите, за потребите на филтрирање, па дури и на обработување на тревогите, треба во своите контролни системи, како постојаните така и периодичните, да ги вградат активностите што ги вршат надворешните даватели на услуги. Тие и понатаму се целосно одговорни за активностите што им ги отстапуваат на надворешните даватели на услуги.

Согласно ЗСППФТ, Вистински сопственик е секое физичко лице (лица) кое е краен сопственик на клиентот или го контролира клиентот и/или физичко лице (лица) во чие име и за чија сметка се извршува трансакција. Поимот вклучува и физичко лице (лица) кое врши крајна и ефективна контрола над правно лице или странски правен аранжман.

Дополнително, концептот за вистински сопственик не претставува нов концепт. За прв пат како „краен сопственик“ и неговата идентификација е воведена уште со Законот за спречување на перење пари и други приноси од казниво дело и финансирање на тероризам од 2008 година.

Регистар на вистински сопственици е информациски систем кој овозможува прием, евидентирање, обработка, чување и размена на податоци и/или документи за вистински сопственици во електронска форма.

Централниот регистар го води, одржува и управува регистарот на вистински сопственици.

За повеќе информации во врска со регистарот посетете ја и веб-страницата на Централниот регистар на следниот линк https://www.crm.com.mk/, а за подетални информации може да се обратите на следните телефони за поддршка на корисници +389 2 3288 602 или да испратите е- маил на следната контакт адреса rvs@crm.org.mk

Целта на воведувањето на регистарот е зголемување на транспарентноста во сопственичката структура на правните лица во земјата како важен предуслов за ефикасна и ефективна борба со перењето пари и финансирањето на тероризмот. Дополнително со воспоставувањето на регистарот се исполнуваат меѓународните стандарди на ФАТФ (Оперативна група за финансиски акции) и стандардите кои произлегуваат од Директивата на Европскиот парламент и Совет број 2018/843 за превенција и употреба на финансискиот систем на Унијата за целите на перење пари и финансирање на тероризам од 30 мај 2018 година.

Обврската за регистрирање и внесување на вистински сопственик во регистарот е пропишана со Законот за спречување перење пари и финансирање на тероризам и Правилникот за начинот на внесување, пријавување, исправка и бришење на податоците од регистарот на вистински сопственици, начинот на користење, начинот на изразување на висината на уделот (индикатор за утврдување на сопственоста), начин на одржување и администрирање, техничките барања (потреби) за воспоставување на регистарот на вистински сопственици).

Правните субјекти од членот 25 став (1) од ЗСППФТ, со исклучок на трговци поединци, лица кои вршат јавни овластувања, буџетски корисници, правни лица во државна сопственост и правни лица во постапка на стечај и ликвидација и самостојни вршители на дејност, ги внесуваат податоците за нивните вистински сопственици во регистарот во рок од осум дена од уписот на основањето на деловниот субјект во соодветниот регистар или во рок од осум дена од промената на податоците за вистинскиот сопственик. Регистрациониот агент или администраторот на регистарот во постапката на упис е должен да го запознае правниот субјект за обврската за задолжително запишување на податоците за вистинскиот сопственик.

Трговецот поединец нема обврска да регистрира вистински сопственик во регистарот, а согласно член 22 од ЗСППФТ е пропишано дека вистински сопственик на трговец поединец или самостојни вршители на дејност е физичкото лице регистрирано за вршење на дејноста и во исто време е единствен овластен претставник.

Сепак, од регистарот се издаваат информации за вистинскиот сопственик на трговецот поединец.

Правно лице во државна сопственост нема обврска за регистрација на вистински сопственик во регистарот. Согласно ЗСППФТ се пропишува дека лицето кое управува или раководи со органот на управување правното лице во државна сопственост се смета за вистински сопственик на истото.

Дополнително, податоците за овие друштва се преземаат по автоматизам од другите регистри кои ги администрира Централниот регистар.

Буџетските корисници немаат обврска за внесување на податоци за вистински сопственик. Согласно ЗСППФТ се пропишува дека лицето кое управува или раководи односно законскиот застапник на буџетскиот корисник се смета за вистински сопственик на истото.

Дополнително, податоците за овие друштва се преземаатпо автоматизам од другите регистри кои ги администрира Централниот регистар.

Вистински сопственик на правно лице  е:
1. Физичко лице (лица) кое е сопственик на правното лице или го контролира правното лице преку директна сопственост на доволен процент на удели, акции, вклучително и акции на доносител или право на глас или други права во правното лице;
2. Физичко лице (лица) кое го контролира правното лице преку индиректна сопственост на
доволен процент на удели, акции, вклучително и акции на доносител или право на глас или други права во правното лице или
3. Физичко лице (лица) кое на друг начин остварува контрола на правното лице.

Индикатор на директна сопственост од е сопственоста на над 25% од уделите, правата на глас или други права во правното лице или сопственоста на 25% плус една акција.

Индикатор на индиректна сопственост е сопственоста или контролата на физичко лице (лица) над едно или повеќе правни лица кои поединечно или заедно имаат над 25% од уделите или 25% плус една акција.

Вистински сопственик на домашни и странски здруженија и нивни сојузи, установи, комори, синдикати, политички партии, задруги, верски заедници или други организации во кои учеството во управувањето врз основа на сопственички удел во капиталот не е можно да се утврди, се смета секое физичко лице кое е овластено да ги застапува или физичкото лице кое има контролна позиција во управувањето со имотот на организацијата.

Не, законскиот застапник не се смета за вистински сопственик по автоматизам кај другите правни лица.

Иако кај другите правни лица не е возможно да се утврди сопственоста по основ на учество во капиталот, согласно член 20 од ЗСППФТ за вистински сопственик се смета секое физичко лице кое е овластено да ги застапува или физичкото лице кое има контролна позиција во управувањето со имотот на организацијата.
Тоа значи дека кај другите правни лица постојат две можности за утврдување на вистинскиот сопственик во зависност од структурата, организацијата или пак можниот начин на работа на другото правно лице. Во ваквите ситуации тоа може да е законскиот застапник, но во зависност од ситуацијата може да биде и друго физичко лице кое има контролна позиција во управувањето со имот на организацијата или пак своевидна моќ за носење на одлуки или активности кои водат кон контрола поврзана со располагањето со средствата и имотот на другото правно лице.

Напомена: Имајќи предвид дека во праксата постојат други правни лица кои можат да имаат специфични начини на управување , организација, контрола или пак начини на работа ова мислење не може да биде универзално и да се однесува за сите ситуации кои можат да произлезат во пракса. Затоа, Ве упатуваме конкретните прашања да ги поставувате на нашата е- маил адреса contact@ufr.gov.mk или преку контакт формата на нашата веб страна и да не се придржувате исклучиво до овој одговор.

Врз основа на член 22 од Законот Вистински сопственик на труст е секое физичко лице кое е: 1) основач (settlor); 2) повереник (trustee); 3) заштитник (protector) (доколку има); 4) корисник или група на корисници (beneficiaries) под услов идните корисници да се утврдени или да можат да се утврдат; 5) друго физичко лице кое преку директна или индиректна сопственост или на друг начин врши контрола над трустот.

Согласно став (3) се пропишува дека Вистински сопственик на фондација е лице/а кое/и извршува/ат функција/и иста/и или слична/и на оние од ставот (1) на овој член

Согласно член 19 став (10) од Законот за спречување перење пари и финансирање на тероризам Службен Весник на Република Северна Македонија број 151 од 04.07.2022, Управата за финансиско разузнавање подготви Упатство за начинот на идентификување на вистинскиот сопственик на фондациите  кое има  цел да им помогне на фондациите и субјектите да го разберат концептот на вистински сопственик кај фондациите и на тој начин содветно да ги применуваат мерките за анализата на клиентите.

Ова упатство претставува составен дел на Упатството за начинот на идентификување на вистинскиот сопственик од Октомври, 2018 година и Ве упатуваме да го погледнете Упатството  на следниот линк.

Напомена: Имајќи предвид дека во праксата секоја фондација може да има специфични начини на управување , организација, контрола или пак начини на работа ова мислење не може да биде универзално и да се однесува за сите ситуации кои можат да произлезат во пракса. Затоа, Ве упатуваме конкретните прашања да ги поставувате на нашата е- маил адреса contact@ufr.gov.mk или преку контакт формата на нашата веб страна и да не се придржувате исклучиво до овој одговор.

Вистински сопственик на трговец поединец или самостојни вршители на дејност е физичкото лице регистрирано за вршење на дејноста и во исто време е единствен овластен претставник.

Вистински сопственик на буџетски корисник е законскиот застапник на буџетскиот корисник.

Вистински сопственик на правно лице во државна сопственост е лицето кое управува или раководи со органот на управување на правното лице во државна сопственост.

Правен аранжман е труст и друга слична правна форма основана согласно регулатива на странска држава. Труст е правен однос воспоставен согласно прописите на друга држава меѓу лице- основач, за време на живот (inter vivos) или по смрт, кога имотот се доверува на управување на повереник во корист на корисник/ група на корисници или за определена цел.

Вистински сопственик на правен аранжман е физичко лице кое е:
1.основач;
2.повереник;
3.управител/и (доколку има);
4.корисник или група на корисници на имотот со кој управува под услов идните корисници да се утврдени или да можат да се утврдат;
5.физички лица кои извршуваат функции исти или слични на оние од точките 1, 2, 3 и 4 и/ или
6.друго физичко лице кое преку директна или индиректна сопственост или на друг начин врши контрола над правниот аранжман.

Пријава за упис на вистински сопственик во регистарот може да поднесе овластеното лице за застапување и претставување на правниот субјект, регистрациони агенти (адвокат, адвокатско друштво и сметководител) како и друго лице овластено од правниот субјект преку системот на администраторот, односно на Централниот регистар.

Без оглед на лицето кое ги внесува податоците, правните субјекти се одговорни за точноста, адекватноста и ажурноста на податоците внесени во регистарот.

Во регистарот се внесуваат следните податоци за вистинскиот сопственик:
– лично име,
-единствен матичен број или друг идентификациски број,
-адреса на живеалиште и привремен престој,
-датум на раѓање,
-државјанство,
-податоци за сопственоста
– сопственички удел или друга форма и вид на сопственост или контрола и
-датум на внесување и бришење на вистинскиот сопственик од регистарот.

Подносителот во регистарот го внесува индикаторот за утврдување на сопственоста со избор на еден од следните критериуми и тоа директна сопственост, индиректна сопственост и на друг начин остварува контрола, Поедноставено сопственоста може да се подели на директна и индиректна, додека „контролата“ може да се подели и воедно се однесува на овластеното лице за застапување или лице со контролна позиција, но како и било кој друг начин со кој се остварува контрола врз субјектот. Имено, разликувањето на сопственоста од контролата е клучна во процесот на утврдување и идентификување на вистинскиот сопственик.

Законскиот рок за внесување на податоците за вистинските сопственици е осум (8) дена од денот на упис на основање на субјектот, односно осум (8) дена од промената на податоците за вистинскиот сопственик, односно промената на сопственичката структура во лицето кои има обврска за впишување на податоци за вистинскиот сопственик.

Законскиот рок за субјектите коишто се веќе регистрирани во Централниот регистар е три (3) месеци од денот на воспоставување на регистарот односно од 27.01.2021 година,

Да. Податоците се достапни на јавноста во форма на информација. Информацијата можете да ја добите по електронски пат преку ИДС и систем за е-потврди  или на шалтерите во Централен регистар.

Во законски предвидениот рок од 8 дена од основање, односно 8 дена од промената на вистинскиот сопственик, уписот во регистарот е без надомест. По истекот на горенаведениот рок, уписот ќе се наплаќа согласно Тарифата на Централниот регистар.

Правните субјекти кои имаат обврска да внесат податоци во Регистарот на вистински сопственици, секогаш ги внесуваат потребните податоци за вистинскиот сопственик во самиот регистар, независно од уписот во трговскиот регистар.

Согласно Законот за спречување перење пари и финансирање на тероризам (Службен весник на РМ бр.120/2018 и Службен весник на РСМ број 275/2019 и 317/2020) трговецот поединец има обврска да чува кај себе податоци за вистинскиот сопственик, но нема обврска за нивно впишување во регистарот на вистински сопственици. Со оглед дека вистински сопственик на трговец поединец или самостојни вршители на дејност е физичкото лице регистрирано за вршење на дејноста и во исто време е единствен овластен застапник, овие податоци по автоматизам од трговскиот регистар ќе бидат преземени во Регистарот на вистински сопственици.

Поедноставено, вистински сопственик на правно лице се утврдува според два критериуми, и тоа врз основа на (директна или индиректна) сопственост или врз основа на контрола. Генерално доколку не може вистинскиот сопственик да се идентификува и впише врз основа на индикаторот на сопственост, тогаш се применува вториот критериум и во Регистарот на вистински сопственици се запишува лицето кое врши контрола во правното лице, односно со примена на останатите индикатори за контрола. Во зависност од сложеноста на структурата на правното лице може да постојат и повеќе вистински сопственици со кои ќе ги исполнуваат индикаторите од различните критериуми. Дополнително другите облици на контрола врз управувањето на друштвото имаат исто така голема улога во утврдувањето на вистинскиот сопственик.

Лицата кои имаат обврска да ги впишат податоците во регистарот имаат обврска кај себе да ги чуваат податоците за вистинскиот сопственик, односно преку тоа да имаат прецизни, адекватни и ажурирани податоци за нивната сопственичка и контролна структура.

Дополнителни информации за начинот на утврдување на вистински сопственик може да најдете во Упатството за начинот на
идентификување на вистинскиот сопственик.

Напомена: Имајќи предвид дека во праксата постојат правни лица кои можат да имаат сложени сопственички структури кои може да имаат правни лица или пак правни аранжмани во нивната структура, а сето тоа надополнето со специфични начини на управување, организација, контрола или пак начини на работа, ова мислење не може да биде универзално и да се однесува за сите ситуации кои можат да произлезат во пракса. Затоа, Ве упатуваме конкретните прашања да ги поставувате на нашата е-маил адреса contact@ufr.gov.mk или преку контакт формата на нашата веб страна и да не се придржувате исклучиво до овој одговор.

Личните податоци во Регистарот на вистински сопственици се преземаат од Централниот регистар на население во надлежност на Министерството за информатичко општество и администрација. Во случај на не совпаѓање на податоците од личните документи за идентификација со тие кои се појавуваат при пополнување на пријавата потребно е да се обратите до изворникот на податокот во согласност со Законот за Централен регистар на население.

За да може адресата на субјектот за која поднесувате пријава во Регистарот на вистински сопственици да одговара на реалната состојба потребно е претходно е да се направи промена во трговскиот регистар, односно во регистарот на други правни лица.

Вистински сопственици се лицата кои имаат (директна или индиректна) сопственост на над 25% од уделите, правата на глас или други права во правното лице или сопственоста на 25% плус една акција, вклучително и акции на доносител или право на глас или други права во правното лице. Лицата под овој праг не се сметаат дека се вистински сопственици и не се впишуваат во Регистарот на вистински сопственици по основ на идникаторот на директна или индиректна сопственост.

Меѓутоа, самиот праг од 24% не мора по автоматизам да значи дека лицето не може да се смета за вистински сопственик на правното лице без да се земат предвид и останатите индикатори за утврдување на вистински сопственик . Така, доколку тоа лице остварува друг облик на контрола врз фирмата (пример, но неограничувајќи се на лице кое има одлучувачка улога при назначување на раководните позиции, друг облик на крајна и ефективна контрола во управувањето, крајна и ефективна контрола во располагањето со средствата и имотот и слично) може да се смета како вистински сопственик преку останатите индикатори на крајна и ефективна контрола.

Напомена: Имајќи предвид дека во праксата постојат правни лица кои можат да имаат сложени сопственички структури кои може да имаат правни лица или пак правни аранжмани во нивната структура, а сето тоа надополнето со специфични начини на управување, организација, контрола или пак начини на работа, ова мислење не може да биде универзално и да се однесува за сите ситуации кои можат да произлезат во пракса. Затоа, Ве упатуваме конкретните прашања да ги поставувате на нашата е-маил адреса contact@ufr.gov.mk или преку контакт формата на нашата веб страна и да не се придржувате исклучиво до овој одговор.

Не, тоа не значи дека правното лице нема вистински сопственик.

Вистински сопственици се лицата кои имаат (директна или индиректна) сопственост на над 25% од уделите, правата на глас или други права во правното лице или сопственоста на 25% плус една акција, вклучително и акции на доносител или право на глас или други права во правното лице. Лицата под овој праг не се сметаат дека се вистински сопственици и не се впишуваат во Регистарот на вистински сопственици по основ на индикаторот на директна или индиректна сопственост. Имајќи предвид дека ниедно лице не го исполнува горенаведениот критериумот за вистински сопственик по индикаторот за сопственост не значи дека не постои вистински сопственик или пак дека не постои обврска за впишување на вистинскиот сопственик. Во ваквите ситуации потребно е да се исцрпат сите можности со користење на останатите индикатори за крајна и ефективна контрола.

Напомена: Имајќи предвид дека во праксата постојат правни лица кои можат да имаат сложени сопственички структури кои може да имаат правни лица или пак правни аранжмани во нивната структура, а сето тоа надополнето со специфични начини на управување, организација, контрола или пак начини на работа, ова мислење не може да биде универзално и да се однесува за сите ситуации кои можат да произлезат во пракса. Затоа, Ве упатуваме конкретните прашања да ги
поставувате на нашата е-маил адреса contact@ufr.gov.mk или преку контакт формата на нашата веб страна и да не се придржувате исклучиво до овој одговор.

Информации за начинот на утврдување на вистински сопственик може да најдете во Упатството за начинот на идентификување на вистинскиот сопственик објавено на оваа веб страна

Напомена:Имајќи предвид дека во праксата постојат правни лица кои можат да имаат сложени сопственички структури кои може да имаат правни лица или пак правни аранжмани во нивната структура, а сето тоа надополнето со специфични начини на управување, организација, контрола или пак начини на работа, ова мислење не може да биде универзално и да се однесува за сите ситуации кои можат да произлезат во пракса. Затоа, Ве упатуваме конкретните прашања да ги поставувате на нашата е-маил адреса contact@ufr.gov.mk или преку контакт формата на нашата веб страна и да не се придржувате исклучиво до овој одговор.

Согласно член 167 од Законот за спречување перење пари и финансирање на тероризам се пропишува глоба од 5.000 до 10.000 евра во денарска противвредност за правното лице како и за одговорното лице во правното лице доколку истите не ги внесат или неточното ги внесат податоците за вистински сопственик.

Дополнително, согласно член 39 став (2) од ЗСППФТ, во случај кога вистинскиот сопственик на правниот субјект од членот 27 од ЗСППФТ не е внесен или ажуриран во регистарот на вистински сопственици, субјектот кој има обврска да применува мерки и дејствија за спречување перење пари и финансирање на тероризам (финансиска институција или пак нефинансиска) е должен да го одложи воспоставувањето на деловен однос или да го одложи извршувањето на трансакцијата сè додека податоците не бидат внесени во регистарот.

Поедноставено, доколку податоците за лицето не се внесени или пак не се ажурирани, покрај прекршочните санцкии коишто се предвидени со ЗСППФТ, правното лице може да се соочи со потешкотии во работењето, а одговорноста е токму на оние кои не ја завршиле оваа обврска, односно одговорноста е на лицата кои имаат обврска да ги впишат ваквите податоци во регистарот.

За појаснување, субјектите кои имаат обврска да ги применуваат мерките и дејствијата се должни да го одбијат востпоставувањето на деловниот однос, прекинат деловниот однос или пак извршат трансакција по истекот на законските рокови за впишување на податоците ворегистарот. (осум дена осум дена од уписот на основањето на деловниот субјект или во рок од осум дена од промената на податоците за вистинскиот сопственик или три месеци за веќе основаните деловни
субјекти кои се веќе впишани во регистарот.

Да, податоците за вистинскиот сопственик е потребно да бидат внесени во регистарот на вистински сопственици.

Согласно член 25 став (1) од ЗСППФТ се пропишува обврска за поседување и чување на податоци и документи за вистинскиот сопственик за правните субјекти

Согласно член 26 став (3) од ЗСППФТ се пропишува дека правните субјекти од членот 25 став (1) од овој закон, со исклучок на трговци поединци, лица кои вршат јавни овластувања, буџетски корисници, правни лица во државна сопственост и правни лица во постапка на стечај и ликвидација и самостојни вршители на дејност, ги внесуваат податоците за нивните вистински сопственици во регистарот во рок од осум дена од уписот на основањето на деловниот субјект во соодветниот регистар или во рок од осум дена од промената на податоците за вистинскиот сопственик. Регистрациониот агент или администраторот на регистарот во постапката на упис е должен да го запознае правниот субјект за обврската за задолжително запишување на податоците за вистинскиот сопственик.

Согласно член 26 став (4) од ЗСППФТ се пропишува дека одредбите од ставот (3) на овој член не се однесуваат на правните субјекти кои се компании чии акции котираат на организиран пазар на хартии од вредност и кои се обврзани да се усогласат со условот за објавување на податоците за вистинските сопственици со што се обезбедува соодветна транспарентност на информации за сопственост согласно релевантните меѓународни стандарди.

Оттука произлегува дека за друштвата кои не се во горенаведената категорија, обврската за поседување, чување и ажурирање на податоците за вистинскиот сопственик како и впишување на податоците во регистарот на вистински сопственици постои и истите не се изземни поради тоа што не се компании чии акции котираат на организиран пазар на хартии од вредност (регулиран пазар во Република Северна Македонија) и кои се обврзани да се усогласат со условот за објавување на податоците за вистинските сопственици со што се обезбедува соодветна транспарентност на информации за сопственост согласно релевантните меѓународни стандарди, туку се во сопственост на компанија која што котира на регулиран пазар на хартии од вредност.

Правните лица коишто се во сопственост на компании чиишто акции котираат на регулиран пазар не се исклучени од обврската за впишување на податоци во регистарот. Дополнително истите не се исклучени од обврската за поседување, чувањето и ажурирањето на податоци за вистинскиот сопственик. Оваа обврска е дополнително пропшана и со Упатството за начинот идентификување на вистинскиот сопственик и тоа во точката 4.5 од Упатството. Имено, врз основа на гореизнесеното, јасно произлегува дека податоците и информациите за вистинскиот сопственик (имајќи ги предвид сите индикатори за вистински сопственик) во овие ситуации е потребно да бидат внесени во регистарот.

Напомена:Имајќи предвид дека во праксата постојат правни лица кои можат да имаат сложенисопственички структури кои може да имаат правни лица или пак правни аранжмани во нивната структура, а сето тоа надополнето со специфични начини на управување, организација, контрола или пак начини на работа, ова мислење не може да биде универзално и да се однесува за сите ситуации кои можат да произлезат во пракса. Затоа, Ве упатуваме конкретните прашања да ги поставувате на нашата е-маил адреса contact@ufr.gov.mk или преку контакт формата на нашата веб страна и да не се придржувате исклучиво до овој одговор.

Да, податоците за висстинскиот сопственик е потребно да бидат внесени во регистарот на вистински сопственици.

Согасно член 23-а од ЗСППФТ се пропишува дека вистински сопственик на правно лице во државна сопственост е лицето кое управува или раководи со органот на управување на правното лице во државна сопственост.

Согласно член 25 став (1) од ЗСППФТ се пропишува дека обврска за поседување и чување на податоци и документи за вистинскиот сопственик имаат субјектите на упис во регистрите кои се водат при Централниот регистар на Република Македонија (во натамошниот текст: правни субјекти) и тоа:

1. трговски друштва, трговец поединец, самостојни вршители на дејност, подружници и филијали на странски трговски друштва и странски трговец поединец;
2. здруженија, сојузи, фондации, комори, синдикати, политички партии, задруги, верски заедници или други организации;
3. нотари, адвокати и други лица кои вршат јавни овластувања;
4. буџетски корисници;
5. правни лица во државна сопственост и

Согласно член 26  став (1) од ЗСППФТ се пропишува дека заради обезбедување на транспарентност на сопственичката структура на правните субјекти се воспоставува регистар на вистински сопственици

Согласно член 26 став (3) се пропишува дека правните субјекти од членот 25 став (1) од овој закон, со исклучок на трговци поединци, лица кои вршат јавни овластувања, буџетски корисници, правни лица во државна сопственост и правни лица во постапка на стечај и ликвидација и самостојни вршители на дејност, ги внесуваат податоците за нивните вистински сопственици во регистарот во рок од осум дена од уписот на основањето на деловниот субјект во соодветниот регистар или во рок од осум дена од промената на податоците за вистинскиот сопственик.

Имајќи ги предвид основните цели заради кои се воспоставува регистарот на вистински сопственици како и врз основа на гореизнесеното произлегува дека  исклучокот од ставот 26 став (3) се однесува само за домашните правни лица кои се во целосна државна сопственост. Исклучокот за внесување на податоци во регистарот не се однесува за друштвата кои во рамки на нивниот т.н „ланец на сопственост по вертикална линија“ имаат друштво во делумна или пак целосна државна сопственост на странска држава.

Напомена:Имајќи предвид дека во праксата постојат правни лица кои можат да имаат сложенисопственички структури кои може да имаат правни лица или пак правни аранжмани во нивната структура, а сето тоа надополнето со специфични начини на управување, организација, контрола или пак начини на работа, ова мислење не може да биде универзално и да се однесува за сите ситуации кои можат да произлезат во пракса. Затоа, Ве упатуваме конкретните прашања да ги поставувате на нашата е-маил адреса contact@ufr.gov.mk или преку контакт формата на нашата веб страна и да не се придржувате исклучиво до овој одговор.

Да, вистинскиот/вистинските сопственик/ци на приватните здравствени установи е потребно да се впишува/ат во регистарот на вистински сопственици.

Согласно член 20 од ЗСППФТ се пропишува дека вистински сопственик на домашни и странски здруженија и нивни сојузи, фондации, установи, комори, синдикати, политички партии, задруги, верски заедници или други организации во кои учеството во управувањето врз основа на сопственички удел во капиталот не е можно да се утврди, се смета секое физичко лице кое е овластено да ги застапува или физичкото лице кое има контролна позиција во управувањето со имотот на организацијата.

Согласно член 25 став (1) се пропишува дека обврска за поседување и чување на податоци и документи за вистинскиот сопственик имаат субјектите на упис во регистрите кои се водат при Централниот регистар на Република Македонија (во натамошниот текст: правни субјекти) и тоа:

1. трговски друштва, трговец поединец, самостојни вршители на дејност, подружници и филијали на странски трговски друштва и странски трговец поединец;
2. здруженија, сојузи, фондации, комори, синдикати, политички партии, задруги, верски заедници или други организации;
3. нотари, адвокати и други лица кои вршат јавни овластувања;
4. буџетски корисници;
5. правни лица во државна сопственост и
6. правни лица во постапка на стечај или ликвидација.

Согласно член 26 став (3)  се пропишува дека правните субјекти од членот 25 став (1) од овој закон, со исклучок на трговци поединци, лица кои вршат јавни овластувања, буџетски корисници, правни лица во државна сопственост и правни лица во постапка на стечај и ликвидација и самостојни вршители на дејност, ги внесуваат податоците за нивните вистински сопственици во регистарот во рок од осум дена од уписот на основањето на деловниот субјект во соодветниот регистар или во рок од осум дена од промената на податоците за вистинскиот сопственик.

Согласно член 57 став (3) од Законот за здравствената заштита се пропишува дека приватна здравствена установа може да основаат домашни и странски, правни и физички лица.

Согласно член 62 став (1) Законот за Здравствената заштита се пропишува дека Министерството за здравство го оценува исполнувањето на условите во однос на просторот и/или опремата од членот 60 од овој закон за основање на здравствена установа и донесува решение за основање на здравствената установа во мрежата или решение за основање здравствената установа надвор од мрежата на здравствени установи во рок од 60 дена од денот на приемот на барањето.

Согласно член 62 став (2) од истиот закон се пропишува дека врз основа на решението од ставот (1) на овој член се врши упис на здравствената установа во Централниот регистар на Република Македонија.

Согласно член 68 став (1) од Законот за здравствената заштита се пропишува дека во зависност од видот на здравствената дејност што ја вршат и видот на здравствените услуги што ги укажуваат, здравствените установи се основаат како:

– ординација,
– поликлиника,
– дијагностичка лабораторија,
– заботехничка лабораторија,
– центар,
– здравствен дом,
– болница (општа, специјализирана, клиничка),
– болница за нега,
– институт,
– универзитетска клиника,
– универзитетски институт,
– универзитетски клинички центар,
– природно лекувалиште и
– аптека.

Врз основа на гореизнесеното произлегува дека најпрво е потребно да се утврди дали може да се утврди сопственоста по основ на капиталот кај приватните здравствени установи имајќи предвид дека кај домашните или странски правни лице кои основаат приватна здравствена установа може да се утврди вистински сопственик по основ на индикаторите на сопственост (директна и индиректна сопственост) или пак преку индикаторот за крајна и ефективна контрола. Оттука во ваквите ситуации, за вистински сопственик не може по автоматизам да се смета законскиот застапник на приватната здравствена установа основана од страна на правните лица.

Кај физичките лица кои основаат приватна здравствена установа, согласно член 20 од ЗСППФТ за вистински сопственик се смета секое физичко лице кое е овластено да ги застапува или физичкото лице кое има контролна позиција во управувањето со имотот на организацијата доколку учеството во управувањето врз основа на сопственички удел во капиталот не е можно да се утврди,

Напомена:Имајќи предвид дека во праксата постојат правни лица кои можат да имаат сложенисопственички структури кои може да имаат правни лица или пак правни аранжмани во нивната структура, а сето тоа надополнето со специфични начини на управување, организација, контрола или пак начини на работа, ова мислење не може да биде универзално и да се однесува за сите ситуации кои можат да произлезат во пракса. Затоа, Ве упатуваме конкретните прашања да ги поставувате на нашата е-маил адреса contact@ufr.gov.mk или преку контакт формата на нашата веб страна и да не се придржувате исклучиво до овој одговор.

Вистински сопственик на правно лице се утврдува според два критериуми, и тоа врз основа на (директна или индиректна) сопственост или врз основа на контрола. Генерално доколку не може вистинскиот сопственик да се идентификува и пријави врз основа на критериумот односно индикаторот за сопственост (директна односно индиректна), тогаш се применува вториот критериум и во Регистарот на вистински сопственици се запишува лицето кое врши крајна и ефективна контрола во правното лице.

Дополнителни информации за начинот на утврдување на вистински сопственик може да најдете во Упатството за начинот на идентификување на вистинскиот сопственик 

Напомена:Имајќи предвид дека во праксата постојат правни лица кои можат да имаат сложени сопственички структури кои може да имаат правни лица или пак правни аранжмани во нивната структура, а сето тоа надополнето со специфични начини на управување, организација, контрола или пак начини на работа, ова мислење не може да биде универзално и да се однесува за сите ситуации кои можат да произлезат во пракса. Затоа, Ве упатуваме конкретните прашања да ги поставувате на нашата е-маил адреса contact@ufr.gov.mk или преку контакт формата на нашата веб страна и да не се придржувате исклучиво до овој одговор.

Согласно член 146 став (5) од ЗСППФТ, Управата врши надзор над правните субјекти од членот 25 став (1) од овој закон и утврдуваат дали поседуваат, чуваат и впишале во регистарот адекватни, точни и целосни податоци за вистинскиот сопственик.

Да, секоја промена на вистинскиот сопственик на субјектот потребно е да се пријави навремено во регистарот, при што промената ќе се изврши без надоместок доколку истата е спроведена во законски предвидениот рок од осум (8) дена од промената на сопственичката структура, односно промената на било кој индикатор за утврдување на вистински сопственик. Дополнително согласно член 25 став (2) од ЗСППФТ, лицата кои имаат обврска за внесување на податоци за вистински сопственик во регистарот се должни да чуваат точни и ажурни податоци за нивниот вистински сопственик.

Согласно член 167 став (1) алинеја 1 од ЗСППФТ се пропишува глоба во износ од 5.000 до 10.000 евра во денарска противвредност за правниот субјект од членот 25 став (1) односно субјектот кој има обврска за внесување на податоци во регистарот доколку не поседува и чува адекватни, точни и ажурни податоци за вистинскиот сопственик согласно со членот 25 став (2).

Дополнително, се пропишува  дека 30% од одмерената глоба на правниот субјект од членот 25 став (1) од овој закон ќе му се изрече за прекршок и на одговорното лице во правниот субјект од членот 25 став (1) за дејствијата од ставот (1) на овој член.

Управата за финансиско разузнавање согласно членот 146 од ЗСППФТ е надзорен орган во врска со одредбите од Законот коишто се однесуваат за чувањето, ажурирањето и впишувањето на податоците во регистарот.

Согласно член 2 став (1) точката 12-а од Законот за едношалтерски систем и за водење на трговскиот регистар и регистар на други правни лица се пропишува дека Регистрационен агент е трговец поединец или трговско друштво кое е регистрирано за вршење на сметководствена дејност, адвокат и адвокатско друштво кои имаат овластување за поднесување пријава за упис преку Системот за е-регистрација;

Согласно член 5 од Законот за спречување перење пари и финансирање на тероризам се пропишуваат субјектите кои се лицата кои имаат обврска да ги преземаат мерките и дејствијата за откривање и спречување на перење пари и финансирање на тероризам предвидени со овој закон, а согласно член 5 став (1) со точките 1) и 2) се опфатени адвокатите адвокатските друштва како и правните лица и трговци поединци кои даваат сметководствени услуги.

Имено, од особено значење е разликувањето на активностите кога регистрационите агенти ги вршат активностите на регистрација со активностите на примена на мерките и дејствијата за спречување перење пари и финансирање на тероризам

1.Кога адвокатите, адвокатските друштва и сметководителите постапуваат единствено како регистрациони агенти

Согласно член 26 став (3) од ЗСППФТ Регистрациониот агент или администраторот на регистарот во постапката на упис е должен да го запознае правниот субјект за обврската за задолжително запишување на податоците за вистинскиот сопственик.

Согласно член 27 став (3) од ЗСППФТ се пропишува дека Правните субјекти се одговорни за точноста, адекватноста и ажурноста на податоците внесени во регистарот.

Врз основа на гореизнесеното Управата за финансиско разузнавање имајќи го предвид членот 27 од ЗСППФТ, смета дека чинот односно преземањето на активности за впишувањето на податоците во регистарот со кога се користи електронски потпис преку регистрационен агент му дава третман на административен чин различен од член 7 став 1 потточките б) и г), имајќи предвид дека одговорноста за точноста адекватноста и ажурноста на податоците внесени во регистарот се на товар на лицата кои имаат обврска да ги внесат овие податоци во регистарот на вистински сопственици. Дополнително, обврската за регистрација преку регистрационен агент во смисла на Законот за едношалтерски систем и за водење на трговскиот регистар и регистар на други правни лица е одраз на можност, а не на облигаторност.

Токму затоа, согласно член 25 став (2) и (3) од ЗСППФТ се пропишува обврската за сите правни субјекти кои имаат обврска да ги внесат податоците за вистинските сопственици во регистарот се должни да поседуваат и чуваат адекватни, точни и ажурни податоци, а дел од таквите правни субјекти и податоци за нивната целосна сопственичка структура. Оттука кога адвокатите и адвокатските друштва кога постапуваат исклучиво како регистрациони агенти се должни да им укажат на правните субјекти за оваа обврска односно одговорност кои што ја имаа оние кои имаат обврска да ги впишат податоците во регистарот.

2. Кога адвокатите, адвокатските друштва и сметководителите постапуваат и преземаат активности во смисла на член 5 и член 7 од ЗСППФТ.

Правните лица кои даваат сметководствени услуги се субјекти во смисла на ЗСППФТ согласно член 5 од истиот.

Поедноставено, адвокатите и адвокатските друштва се субјекти во смисла на ЗСППФТ кога кога даваат правни услуги за нивните клиенти кои се однесуваат на следниве активности:

а) купопродажба на подвижни предмети, недвижности, содружнички удели или акции;
б) тргување и управување со имот;
в) отворање и располагање со банкарски сметки, сефови и други финансиски активности;
г) основање или учество во работењето или управувањето на правни лица, трустови или правни аранжмани и
д) застапување на клиенти во трансакции.

Единствено, обврските кои произлегуваат од овој закон не се однесуваат на адвокатите и адвокатските друштва кога вршат функција на одбрана и застапување на клиентот во судска постапка. Во овој случај адвокатите и адвокатските друштва, на барање на Управата, во рок од седум дена треба да достават писмено образложение за причините поради кои не постапиле согласно со одредбите од овој закон.

Напомена: Види поим „трансакција“ во смисла на член 2 став 1 точка 13 од ЗСППФТ

 Оттука, Управата за финансиско разузнавање смета дека сите активности кои како правна услуга и кои во рамки на законските надлежности ги даваат адвокатите и адвокатските друштва на своите клиенти освен исклучокот пропишан со член 7 став (2)(пример – но неограничувајќи се на подготовка на акти или договори за основање, договори за пренос на удел или акции и слично), како и со исклучок на чинот на впишување на податоците во регистарот како регистрациони агенти ги прави субјекти во смисла на член 5 и член 7 од ЗСППФТ и имаат обврска да ги применуваат мерките и дејствијата за спречување перење пари и финансирање во целост.

Утврдувањето на вистински сопственик за субјектите е мерка и дејствие коешто произлегува од член 14 од ЗСППФТ, а идентификацијата е една од основните мерки за спречување перење пари и финансирање на тероризам.

Во таа насока начинот на идентификација на вистински сопственик кога постапува како субјект е јасно пропишан со членовите 18 од ЗСППФТ. Ве упатуваме да го земете предвид во целост Упатството за начинот на идентификација на вистинскиот сопственик објавено на оваа веб страна.

Дополнително за појаснување, согласно член 18 став (5) од ЗСППФТ се пропишува дека доколку клиентот не подлежи на упис во соодветен регистар субјектите не можат да ги добијат потребните податоци за вистинскиот сопственик на начинот опишан во ставовите (2), (3) и (4) на овој член, субјектите се должни податоците да ги обезбедат директно со писмена изјава под полна морална и материјална одговорност заверена на нотар на законскиот застапник или лице овластено од него. Оттука изјавата под материјална и кривична одговорност од застапникот на друштвото е последен чин во фазите на идентификација на вистински сопственик.

Дополнително и за илустрација, кога правните лица кои даваат сметководствени услуги, адвокатите и адвокатските друштва постапуваат како субјекти во смисла на ЗСППФТ имаат обврски и согласно членот 39 став (2) од ЗСППФТ со кој се пропишува дека во случај кога вистинскиот сопственик на правниот субјект од членот 27 од овој закон не е внесен или ажуриран во регистарот на вистински сопственици, субјектот е должен да го одложи воспоставувањето на деловен однос или да го одложи извршувањето на трансакцијата сè додека податоците не бидат внесени во регистарот.

Напомена: Ова мислење има за цел да ја појасни примената на ЗСППФТ и да ја појасни и разграничи улогата на субјектите во смисла на ЗСППФТ и третманот на Регистрационите агенти, не истото не може да биде универзално и не може да се одразува за секоја ситуација којашто може да произлезе од праксата. За конкретните прашања Ве Упатуваме да ни се обратите на contact@ufr.gov.mk или пак да ни се обратите преку контакт формата на оваа веб страна.  

Имајќи предвид дека идентификувањето на вистинскиот сопственик понекогаш може да преставува голем проблем за правните лица односно лицата кои имаат обврска да ги впишат податоците во регистарот на вистински сопственици Ве упатуваме за подетални информации да не контактирате и испратите е-маил на следната контакт адреса contact@ufr.gov.mk или преку контакт формата на нашата веб страна.

Сепак, најпрвин Ве упатуваме во целост да го прочитате Упатството за начинот на идентификување на вистински сопственик обавено на оваа веб страна во категоријата „Прописи“ како и споделено во горенаведените прашања.